（合併等により移転をする資産及び負債） 第百二十三条 内国法人が法人を設立する合併により合併法人に移転する資産には、当該合併に係る他の被合併法人の株式（出資を含む。以下この項において同じ。）を含むものとして、法第六十二条（合併及び分割による資産等の時価による譲渡）及び第六十二条の二（適格合併及び適格分割型分割による資産等の帳簿価額による引継ぎ）の規定を適用する。 この場合において、当該株式に係る法第六十二条第二項の価額は、当該合併が次の各号に掲げる場合のいずれに該当するかに応じ当該各号に定める金額とする。 一 当該合併に係る被合併法人の株主等に合併法人の株式以外の資産（合併に反対する当該株主等に対するその買取請求の対価として交付される金銭その他の資産を除く。）が交付されない場合 当該他の被合併法人の株式の当該合併の直前の帳簿価額に相当する金額 二 前号に掲げる場合以外の場合 当該他の被合併法人の株式の当該合併の時の価額（法第二十四条第一項（配当等の額とみなす金額）の規定により法第二十三条第一項第一号又は第二号（受取配当等の益金不算入）に掲げる金額とみなされる金額がある場合には、そのみなされる金額に相当する金額を控除した金額） ２ 内国法人が合併により合併法人に移転をする負債には、当該内国法人の法人税（退職年金等積立金に対する法人税、法第三十八条第一項第二号（法人税額等の損金不算入）に掲げる法人税及び附帯税を除く。）及び地方法人税（地方法人税法（平成二十六年法律第十一号）第六条第三号（基準法人税額）に定める基準法人税額に対する地方法人税、同項第五号に掲げる地方法人税及び附帯税を除く。）として納付する金額並びに地方税法の規定により当該法人税に係る道府県民税及び市町村民税（都民税及びこれらの税に係る均等割を含む。）として納付する金額でその申告書の提出期限が当該合併の日以後であるものを含むものとして、法第六十二条及び第六十二条の二の規定を適用する。 ３ 内国法人が合併又は分割により合併法人又は分割承継法人に移転をする負債には、当該内国法人の当該合併又は分割により消滅する新株予約権又は株式引受権に代えて当該新株予約権又は株式引受権を有する者に交付すべき資産の交付に係る債務を含むものとして、法第六十二条及び第六十二条の二の規定を適用する。 この場合において、適格合併又は適格分割に係るその交付すべき資産が当該合併法人又は分割承継法人の新株予約権又は株式引受権であるときは、当該債務の帳簿価額は、その消滅する新株予約権又は株式引受権の当該内国法人におけるその消滅の直前の帳簿価額に相当する金額とする。